법인 등기부등본의 스톡옵션 규정을 변경하려면? (스톡옵션 변경등기)
스톡옵션에 관한 모든 것
1️⃣ 왜 스톡옵션 규정을 변경해야 할까요?
회사의 성장이나 투자 유치에 따라 규정을 바꿔야하는 경우가 생겨요.
주식회사는 처음 정관을 만들 때 스톡옵션에 관한 기본 규정을 함께 정해두는 경우가 많아요. 하지만 회사가 성장하고, 투자 유치나 인재 채용을 준비하면서 처음 만든 스톡옵션 규정만으로는 유연하게 대응하기 어려운 상황이 자주 발생해요. 그래서 이미 만들어진 스톡옵션 규정을 변경하고, 이를 등기부등본에도 반영하는 ‘정관 변경 + 등기’ 절차가 필요해지는 것이죠.
예를 들어 이런 경우에 스톡옵션 규정을 변경해요.
1. 부여 대상 확대
초기에는 임직원만 대상으로 정했지만, 외부 전문가, 자문가, 협력사 등에게도 부여하고 싶을 때 규정 변경이 필요해요.
2. 부여 한도 조정
정관에 ‘총 발행주식 수의 10% 이내’라고 써놨는데, 더 많은 스톡옵션을 부여하려면 한도를 높이는 정관 변경이 필요해요.
3. 부여 절차 및 조건 명확화
스톡옵션을 어떤 절차로 부여하고, 행사 조건은 어떻게 정하는지 구체적으로 명시해두면, 나중에 분쟁을 예방할 수 있어요.
4. 벤처기업 인증 요건 맞추기
벤처기업 인증을 받기 위해, 정관상 스톡옵션 부여 대상이나 절차를 법령에 맞게 조정해야 할 때가 있어요.
5. 투자자 요구 반영
VC나 기관투자자가 스톡옵션 규정의 수정 또는 신설을 요구하는 경우도 많아요. 투자 조건으로 포함되는 경우예요.
2️⃣ 스톡옵션 규정을 변경하려면 어떻게 해야 할까요?
정관에 있는 스톡옵션 규정을 변경하고 등기를 해야 해요.
스톡옵션 규정은 정관에 포함되는 내용이기 때문에, 단순한 내부 규칙 변경이 아니라 정관 변경 절차를 거쳐야 해요. 정관 변경은 법적으로 주주총회의 특별결의를 거쳐야 해요.
1) 변경할 스톡옵션 규정 초안 준비
기존 정관을 검토한 후, 바꾸고 싶은 내용을 포함해 새 규정 초안을 작성해요. 예를 들어, 부여 대상에 자문위원을 추가하거나, 총 부여 가능 주식수를 늘리는 내용 등이 있어요.
✅ 정관 규정이 명확한지 확인해요.
참고로, 정관에는 스톡옵션과 관련해 다음과 같은 사항이 반드시 포함되어 있어야 해요.
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주식매수선택권을 부여할 수 있다는 내용
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행사 가능한 주식의 종류와 수
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주식매수선택권 부여 대상자의 자격 요건
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행사 기간
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이사회 결의로 스톡옵션 부여를 취소할 수 있다는 내용
기존 정관에 이러한 내용이 빠져 있거나 부족하다면 추가하거나 수정해야 해요.
✅ 기업의 상황을 반영하여 수정해야 해요.
설립 당시에는 일반 기업이었다가 나중에 벤처기업 인증을 받은 경우, 정관도 이에 맞게 바꿔야 해요. 2023년 7월 개정된 벤처기업법에 따르면, 벤처기업은 상법이 아니라 벤처기업법에 따라 스톡옵션을 부여해야 해요. 특히 외부 전문가에게 스톡옵션을 부여하려는 경우, 개정된 법령의 내용을 정관에 반영해야 문제가 없어요. 👉🏻 벤처기업을 위한 스톡옵션 가이드
✅ 상법과 벤처기업법의 요건을 잘 따져야 해요.
스톡옵션은 법령상 몇 가지 제한 조건이 있어요. 예를 들어:
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행사로 발행할 수 있는 신주의 수는 다음 비율을 넘을 수 없어요
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일반 기업: 발행 주식 총수의 10%
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상장회사: 15%
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벤처기업: 50%
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부여 후 2년 이상 재직해야 행사할 수 있어요
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회사의 중대한 손해나 징계 사유가 있는 경우, 스톡옵션은 취소될 수 있어요
정관이 이러한 내용들을 충실히 반영하고 있는지 확인하는 것이 중요해요.
2) 이사회 결의
정관 변경 안건을 주주총회에 상정하려면 이사회 결의가 필요해요. 스타트업에서는 대표님과 공동창업자만 이사인 경우가 많아서, 형식적으로라도 이사회를 열어 결의해 주세요.
3) 주주총회 특별결의 진행
정관 변경은 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 출석하고, 출석 주주의 3분의 2 이상이 찬성해야 통과돼요. 스타트업처럼 소수 주주가 대부분인 경우, 주주 간 협의를 잘 해두면 어렵지 않게 결의할 수 있습니다.
4) 변경 등기 신청
주주총회 의사록과 변경된 정관 등을 첨부해서 관할 등기소에 변경 등기를 신청해야 해요. 주주총회 후 2주 안에 신청해야 하며, 늦으면 과태료가 부과될 수 있어요.