투자 받았을 땐? 유상증자 등기 하세요!

1️⃣ 투자를 받았을 땐, 유상증자 등기 하세요!

유상증자는 기업이 자금을 조달하는 대표적인 방법이에요.

유상증자가 무엇일까요? 단어에서 유추할 수 있듯이 ‘유상’, 유료로 ‘증자’ 한다. 즉, 자본금을 늘린다는 뜻이에요. 좀 더 정확히는 기존 주주 또는 제3자가 회사에 투자금을 넣고 투자금에 해당하는 주식을 받는 것을 말해요. 기업이 자금을 조달하는 대표적인 방법이지요. 이렇게 주식을 새로 발행하기 때문에 유상증자를 신주발행이라고 편하게 부르기도 해요.

투자를 받았을 때는 왜 유상증자 등기를 해야할까요? 그 이유는 투자를 통해 법인등기부등본에 있는 항목인 ‘자본금’ 이 변하기 때문이에요. (그 외 주식에 관한 사항도 변동될 수 있어요.)

2️⃣ 유상증자를 진행하는 3가지 방식

(1) 주주배정 유상증자 : 기존 주주에게 주식을 발행하는 경우

주주배정 유상증자는 기존 주주에게 새로운 주식을 발행하는 것을 말해요. 이 방식은 상법에 따라 신문 공고를 진행한 후, 청약을 최고해야 하기 때문에 약 1개월 정도 소요가 되어요. 대신 장점이 있어요. 법인이 새로운 주식을 발행해서 자본금을 늘리면 기존 주주가 가지고 있는 주식의 가치가 희석될 우려가 있지만, 주주배정 유상증자 방식은 기존 주주에게만 주식을 발행하기 때문에 주식 가치가 희석되는 것을 방지할 수 있어요.

⚠️ 주주배정 유상증자는 시간이 너무 오래 걸린다?

주주배정 유상증자를 진행할 때 1개월의 기간이 걸리기 때문에 너무 길게 느껴질 수 있어요. 이때는 신문공고 대신 주주 전원의 동의를 받은 ‘기간단축동의서’를 제출할 수 있어요. 기간단축동의서에는 현재 주주 전원이 도장을 날인해야 하는데, 반드시 인감도장일 필요는 없어요. 이렇게 하면 유상증자 등기에 걸리는 시간을 훨씬 앞당길 수 있어요.

(2) 제3자배정 유상증자 : 제3자에게 주식을 발행하는 경우

제3자 배정방식이란, 회사가 제3자에게 투자금을 받고 새로운 주식을 발행한다는 계약을 체결하는 것이에요. 기존 주주가 아니라면 누구나 제3자가 될 수 있어요. 제3자배정 유상증자는 보통 주식을 가지고 있지 않았던 회사의 임원이나 임직원 등에게 ‘신주인수권’을 주어 주식을 살 수 있도록 해요.

⚠️ 정관을 꼭 확인해 주세요!

이때 주의할 점이 있어요. 반드시 정관에 제3자 배정 조항이 있어야만 제3자배정 유상증자를 진행할 수 있어요. 만약 정관에 근거 조항이 없다면 주주총회 특별결의를 통해 정관을 변경해주어야만 해요.

(3) 공모 : 불특정 다수에게 주식을 발행하는 경우

공모방식은 불특정 다수에게 주식을 발행하는 방식을 말해요. 일반적으로 이 방법은 대기업에서 유상증자를 할 때 사용해요.

3️⃣ 유상증자 등기 절차 4단계 

(1) 이사회 또는 주주총회에서 신주발행을 결정해요.

유상증자를 하기 위해서는 먼저 이사회 또는 주주총회에서 신주발행을 결정해요. 자본금이 10억 미만이고 이사가 2인 이하라서 이사회가 성립하지 않는 법인은 실무상 주주총회 대신 주주 전원의 서면 결의서로 대체해요.

💡유상증자 의사 결정 기구

• 자본금 10억 원 미만 법인
  • 이사회가 있는 경우 ▶︎ 이사회 결의
  •  이사회가 없는 경우 ▶︎ 주주총회 (실무상 주주 전원의 서면결의서로 대체)

• 자본금 10억 원 이상 법인 ▶︎ 이사회 결의 

만약 제3자배정 유상증자를 진행한다면 신주 발행을 결정하기 전, 제3자와 회사가 투자 계약을 체결해야 해요. 그리고 나서 이사회 또는 주주총회에서 신주 발행을 결정해요.

(2) 신주 발행 결의 사항을 결정해요. 

이사회 또는 주주총회에서 ①신주 발행가 ②발행주식의 종류 ③발행주식수와 발행할 주식의 총수 를 결정해요.

① 신주 발행가

새로운 주식을 얼마에 발행할지 정해요. 새로운 주식은 액면가로 발행하거나 액면가보다 높은 할증 발행 할 수 있고, 액면가보다 낮은 가격으로는 주식을 발행할 수 없어요. 기업의 상황과 주식 가치 평가에 따라 어떤 방식으로 발행할지 결정하면 돼요.
 

• 액면가 발행
  • 액면가란 자본금을 주식 수로 나눈 1주의 가격을 말해요. 액면가 발행을 진행하면 등기부에 작성되어 있는 액면가 (1주의 금액) 그대로 신주를 발행해요.
• 할증 발행
  • 할증발행이란 액면가 이상으로 신주를 발행하는 것을 말해요. 상법상 할증발행에 대한 특별한 제한은 없어요. 회사 설립 시나 설립 후에도 아무런 제한 없이 신주의 할증발행이 가능하기 때문에 이사회 또는 주주총회에서 발행가격을 정하면 돼요.

[스탠바이 TIP]

💡신주 발행 결의일은 언제로 하는게 좋을까요?

신주 발행 결의일은 일반적으로 투자계약서 날짜나 잔고증명서 발급일로 정해요. 투자를 받을 경우 투자자가 회사에 신주 발행 결의일을 묻는 일이 자주 있는데, 이떄는 투자 계약을 체결할 때 기재한 계약서 날짜로 정해요. 기존 주주에게 신주를 발행할 때는 투자금 납입 기일(잔고증명서 발급일)로 신주 발행 결의일을 정해요.

② 발행주식의 종류

'보통주' 또는 '종류주식' (우선주 등) 으로 발행할지 결정해요. '보통주'는 특별한 권리 내용이 정해지지 않은 주식 일반적인 주식을 뜻해요.  반면 '종류주식'은 잔여 재산 분배 또는 이익 분배 우선권 등 '특별한 권리 내용이 정해진 주식'을 말해요.

만약 보통주가 아닌 종류주식으로 신주를 발행할 경우에는 정관에 근거 조항이 있는지 반드시 확인해야 해요. 또한 등기부에도 해당 주식의 권리에 대해서 자세히 기재해야 해요. 따라서 종류주식을 발행할 때는 반드시 투자계약서를 법리적으로 검토하는 작업이 필수입니다.

③ 발행주식수와 발행할 주식의 총수 

새로운 주식을 얼마나 발행할지 정해야 해요. 유상증자를 통해 새로운 주식을 발행하면 ‘발행한 주식의 총 수’가 증가하는데, 이때 유상증자 이후에 법인등기부등본에 등기된 ‘발행할 주식의 총 수’를 넘는지 확인이 필요해요. 만약 넘게 된다면 유상증자 등기와 동시에 변경등기를 통해 해당 내용을 변경해주어야 해요.

(3) 투자금을 납입해요.

새로운 주식을 받을 주주가 주식청약서에 서명하고 회사 계좌로 투자금을 납입해요. 주식청약서란 주주가 회사에 주식을 배정해달라고 요청하는 문서로, 납입할 장소(은행), 납입 금액, 납입 기일이 기재되어 있어요. 신주인수는 주주가 지정 계좌에 납입한 다음날부터 신주를 인수한 것으로 인정돼요.

[스탠바이 TIP]

💡 투자금은 어디로 입금하나요? 

• 투자금은 법인 명의의 입출금 자유 계좌로 납입해주세요. 신주를 받을 주주 또는 제3자가 여러 명이더라도 하나의 계좌에 입금해야 해요. 등기를 신청할 때는 거래내역서를 제출하지 않으므로 기존 예금액과 새로 납입한 금액이 합산되어도 등기할 때 문제가 되지 않아요. 또한 법인 계좌에 자본금만큼 금액이 없어도 무방하며 주식 대금 이상만 있으면 돼요.

💡잔고증명서는 언제 발급하나요?

• 일반적으로 투자금 입금일(입금일은 새로 주식을 받을 사람과 회사가 협의해요.) 로 잔고증명서를 발급해요. 단, 잔고증명서 발급일로부터 2주 내로 등기를 접수하지 않으면 최대 10만 원의 과태료가 발생해요.

(4) 필요서류를 준비해서 유상증자 등기를 신청해요.

✅  유상증자 등기 시 필요 서류는 다음과 같아요.

• 전자등기로 진행할 때

  • 주주전원의 공동인증서
  • 신주인수인의 공동인증서
  • 법인인감도장
  • 주주명부
  • 정관
  • 잔고증명서

• 서류등기로 진행할 때

  • 과반수 주주들의 개인인감도장 및 개인인감증명서
  • 신주인수인의 일반도장
  • 법인인감도장 및 법인인감증명서
  • 주주명부
  • 정관
  • 잔고증명서

4️⃣ 유상증자를 할 때 주의할 점이 있어요.

(1) 정관에 근거가 있는지 확인하세요!

만약 새로 발행하는 주식을 제3자에게 배정하는 '제3자배정 유상증자'로 진행하게 되면, 반드시 정관에 근거조항이 있는지 확인해야 해요. 또한 발행하는 주식의 종류를 보통주가 아닌 특별한 권리 내용이 담겨있는 종류주식(우선주 등)으로 발행할 때에도 정관에 근거 조항이 있는지 꼭 확인해 주세요. 

[스탠바이 TIP]

(2) 등기대행을 맡길 땐, '경험이 많은 곳'에 맡기시는 것이 좋아요. 

유상증자 등기를 직접 하는 분들은 많지 않죠. 보통 등기 대행 업체 (변호사 또는 법무사)에 대행을 맡기곤 하는데요. 유상증자 등기는 투자를 받았을 때 진행하기 때문에 투자자들과의 이해관계가 얽혀있기도 하고, 특히 신주를 발행하는 과정에서 꼼꼼히 따져야 할 것들이 많아서 반드시 '경험이 많은 업체'에 맡기는 것이 좋아요.

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