주식 양도제한 규정 신설, 어떻게 할까요?

1️⃣ 주식양도제한 규정이란 무엇인가요?

주식 양도 제한은 일정 조건을 만족해야 주식을 양도할 수 있도록 제한을 거는 것이에요. 

스타트업을 처음 운영하다 보면 지분 구조에 대해 깊이 생각해볼 기회가 많지 않아요.  하지만 회사가 성장하면서 공동창업자의 퇴사, 초기 투자자의 지분 이전, 스톡옵션 행사자 관리 등 '지분을 누가 가질 수 있고, 누구에게 넘길 수 있는가'가 매우 중요한 문제가 된다는 걸 깨닫게 되는 날이 오게 되어요. 

이럴 때 회사를 안정적으로 운영하기 위해 필요한 장치가 바로 주식양도제한 규정이에요.

단순한 문구 하나처럼 보이지만, 이 규정이 있느냐 없느냐에 따라 회사의 지분이 외부로 유출되는 걸 막을 수 있고, 원치 않는 인물이 주주가 되는 상황을 예방할 수 있어요.

예를 들어,

• 공동창업자가 아무 말 없이 본인의 지분을 외부에 팔아버리는 경우

• 핵심 멤버가 퇴사하면서 자기 지분을 경쟁사에 넘기는 경우

• 초기 투자자가 회사의 방향과 맞지 않는 사람에게 주식을 넘기는 경우

이런 상황을 막기 위해서 사용하는 장치가 바로 ‘주식양도제한 규정’이에요. 

쉽게 말해, “우리 회사 주주는, 회사나 이사회의 허락 없이 주식을 함부로 넘기면 안 됩니다” 라는 내용을 정관에 명시하는 거예요.

따라서 ‘주식양도제한’은 스타트업의 지분 질서를 정리하는 가장 핵심적인 장치고, 스타트업 초기일수록 이 규정을 제대로 마련해두는 것이 나중에 발생할 수 있는 갈등과 리스크를 예방하는 가장 현명한 방법이에요

⚠️  주식 양도 제한은 일정 조건을 만족해야 주식을 양도할 수 있도록 제한을 거는 것이에요. 양도 자체를 전면적으로 금지할 수는 없어요.

2️⃣ 왜 주식양도제한 규정을 신설해야 하나요?

스타트업의 경우, 아래와 같은 상황에서 이 규정이 매우 중요해져요.

✅ 공동창업자 사이의 지분 보호

예상치 못한 퇴사, 갈등, 외부 매각 상황에서 회사를 지키는 역할을 해요.

✅ 투자자 신뢰 확보

초기 투자자들은 “지분 구조가 안정적인 회사”에 더 신뢰를 갖습니다.
양도제한이 없으면, 투자 이후 다른 사람이 주식을 가져가 버릴 수 있거든요.

✅ 향후 스톡옵션 행사자 관리

스톡옵션을 행사해 주주가 된 사람도, 함부로 그 지분을 팔지 못하도록 제한할 수 있어요.

3️⃣ 주식양도제한 규정은 어떻게 신설하나요?

정관에 규정을 신설하고, 변경등기를 해야 해요.

주식양도제한 규정은 정관에 추가하는 방식으로 신설해요. 즉, 정관 변경 절차를 거쳐야 하며, 아래 순서로 진행됩니다:

1) 정관 변경 안건 작성

정관에 넣을 조문을 작성해요. 예시는 다음과 같아요:

“주주는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 그가 소유하는 주식을 제3자에게 양도할 수 없다.”

2) 이사회 결의

정관 변경을 주주총회에 상정하기 위해 이사회를 열어 결의해요. 자본금 10억 미만이고 이사가 2명 이하인 회사는 이사회가 없으므로 주주총회 승인을 받으면 되어요.

3) 주주총회 특별결의

정관 변경은 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성으로 의결돼야 해요.
보통 소규모 스타트업이라면 창업자들끼리 사전에 협의하면 어렵지 않게 통과돼요.

4) 변경 등기

주주총회 의사록과 변경된 정관을 준비해서 등기소에 변경등기를 신청해야 해요. 신청 기한은 2주 이내이며, 지키지 않으면 과태료가 부과될 수 있어요.

⚠️ 등기 시 주의해야 할 사항은?

📌 정관에 명확한 문구로 작성해야 해요

모호한 표현은 나중에 해석을 놓고 분쟁의 소지가 될 수 있어요. 

예: ‘양도할 수 없다’ vs ‘양도하기 위해서는 이사회의 승인을 받아야 한다’ 등

📌 기존 주주와 충분한 사전 협의가 필요해요

갑작스러운 정관 변경은 다른 주주들과 갈등을 유발할 수 있어요.신뢰 기반의 합의가 중요해요.

📌 투자 계약서와 충돌하지 않도록 주의해야 해요

이미 투자자와 맺은 계약서에 주식 양도 조건이 있다면, 정관 변경이 그 계약을 위반하지 않도록 검토가 필요해요.

4️⃣ 양도제한사실 공시

회사는 주식양도제한 등기 후 주식청약서, 설립등기, 주권에 기재하여 양도제한 사실을 공시해요.

• 주식청약서: 주식의 양도에 관해 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정을 주식청약서에 기재해요.

• 등기부등본: 주식의 양도에 관해 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정을 등기부등본에 기재해요.
• 주권: 주식의 양도에 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정을 주권에 기재해요.