주식 양도제한 규정 폐지, 어떻게 할까요?

1️⃣ 주식양도제한 규정을 왜 폐지하는 이유는?

주식의 유통을 자유롭게 해야하기 때문이에요!​​​​​​

스타트업 초기에는 주식의 무분별한 외부 이전을 막기 위해 주식양도제한 규정을 두는 경우가 많아요. 하지만 회사가 성장하고, 상장을 준비하거나 새로운 투자 유치를 앞두게 되면 주식의 유통을 좀 더 자유롭게 할 필요가 생기기도 해요. 이럴 땐 정관에 포함되어 있는 ‘주식양도제한 규정’을 폐지하는 절차를 밟아야 해요.

✅ 상장을 준비할 때

상장기업은 원칙적으로 주식의 자유로운 유통이 가능해야 해요. 그래서 주식양도제한 규정은 상장 전에 반드시 정관에서 삭제해야 해요.

✅ 투자자 요구에 따라

어떤 투자자는 지분 회수(exit)를 고려해서 양도제한이 없는 구조를 선호하기도 해요. 투자 조건으로 규정 폐지를 요구하는 경우도 있어요.

✅ 내부적으로 지분 정리를 유연하게 하기 위해

공동창업자, 임직원 간 지분 정리를 자유롭게 하려면 양도제한 규정이 걸림돌이 될 수 있어요.

2️⃣ 주식양도제한 규정을 폐지하는 절차는?

주식양도제한 규정은 정관에 들어있기 때문에 정관을 변경해야 해요.

1) 폐지할 정관 조문을 정리해요

정관에서 삭제할 조문을 확인하고, 필요하면 전문(全文)을 다시 정리해요.

예) "주주는 이사회의 승인을 얻지 아니하고는 그 주식을 제3자에게 양도할 수 없다."
→ 이 조항 전체를 삭제하는 방식이에요.

2) 이사회 결의

정관 변경 안건을 주주총회에 상정하기 위해 이사회를 개최해요. 이사회가 성립하지 않는 자본금 10억 미만의 법인이라면 주주총회에서 결의해요.

3) 주주총회 특별결의

정관 변경은 주주총회의 특별결의로만 가능해요. 발행주식 총수의 3분의 1 이상 출석 + 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성 요건을 충족해야 해요.

4) 정관 변경 등기

정관을 변경했으면, 2주 이내에 등기소에 변경등기를 신청해야 해요. 정관 전문, 주주총회 의사록, 등기신청서 등을 제출해야 하고, 기한을 넘기면 과태료가 발생할 수 있어요.

⚠️ 등기 시 주의해야 할 사항은?

📌 정관에 더 이상 양도제한 규정이 없도록 확인해요

변경 과정에서 일부 조문이 남아 있는 경우, 등기소에서 반려될 수 있어요. 정관을 꼼꼼히 검토해서 삭제가 누락되지 않도록 해야 해요.

📌 폐지 등기 후에도 주권, 계약서 등을 함께 정비해요

과거에 발행한 주권, 스톡옵션 부여 계약서 등에는 양도제한 관련 문구가 남아 있을 수 있어요. 정관이 바뀐 만큼, 이런 문서들도 함께 정리해 두는 것이 좋아요.