주주총회 소집통지, 꼭 해야 할까? 예외가 있습니다. |스탠바이 헬프미 블로그

✔︎ 주주총회 소집통지, 꼭 해야 할까? 예외가 있어요!

주주총회를 열기 전에 주주들에게 소집통지를 보내야 한다는 건 많이들 알고 계실 텐데요. 그런데 모든 회사가 반드시 소집통지를 해야 하는 것은 아니에요. 특히 자본금 10억 원 미만의 소규모 법인이라면, 소집통지를 생략할 수 있는 방법이 있어요.

오늘은 주주총회 소집통지의 원칙과 예외를 함께 정리해 드릴게요.

주주총회 소집통지란, 주주들에게 주주총회의 일시, 장소, 회의 목적사항을 사전에 알리는 절차를 말해요. 대표이사 또는 이사회가 주주총회를 개최하기로 결정하면, 각 주주에게 이 사실을 통지해야 해요.

소집통지에는 반드시 다음 내용이 포함되어야 해요.

상법 제363조 제1항
주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나, 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

즉, 원칙적으로는 주주총회일 2주 전까지 서면(또는 주주 동의 시 전자문서)으로 통지해야 해요. 구두 통지, 문자, 전화 등은 상법상 유효한 소집통지로 인정되지 않아요.

소집통지 절차를 지키지 않으면 다음과 같은 문제가 생길 수 있어요.

그렇다면 소집통지 없이 주주총회를 진행할 수는 없을까요? 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 법인이라면, 아래 3가지 특례를 활용할 수 있어요.

**자본금 10억 원 미만 법인의 소집통지 특례**
구분	내용	근거 조항
특례 1. 통지 기간 단축	소집통지를 주주총회일의 10일 전까지만 보내면 돼요. (일반 법인은 2주 전)	상법 제363조 제4항
특례 2. 소집절차 생략	주주 전원의 동의가 있으면 소집통지 절차를 완전히 생략하고 바로 주주총회를 개최할 수 있어요.	상법 제363조 제4항
특례 3. 서면결의	주주 전원의 서면 동의로 주주총회의 결의를 갈음할 수 있어요. 실제로 모여서 회의를 열 필요가 없어요.	상법 제363조의2

특히 특례 2와 특례 3은 주주 수가 적고 주주 간 합의가 원활한 스타트업이나 소규모 법인에서 실무적으로 많이 활용돼요. 주주 전원이 동의하면, 소집통지 없이도 주주총회를 진행하거나 서면으로 결의를 대체할 수 있기 때문이에요.

상법에서 말하는 통지 방법은 서면 또는 전자문서예요. 전자문서로 통지하려면 해당 주주의 개별 동의를 받으면 돼요. 카카오톡 메시지는 상법상의 "전자문서"로 인정받기 어렵지만, 이메일은 전자문서에 해당할 수 있어요.

한편, 자본금 10억 원 미만의 법인에서 주주 전원이 동의하면 소집절차 자체를 생략할 수 있으므로, 별도의 동의서를 받아두면 통지 절차 없이도 주주총회를 진행할 수 있어요.

소집통지는 "발송주의"를 따라요. 즉, 통지가 주주에게 실제로 도달했는지보다 적법하게 발송했는지가 중요해요. 서면 통지를 등기우편 등으로 발송한 기록이 있다면, 주주가 실제로 받지 못했더라도 통지 의무를 이행한 것으로 인정돼요.

다만, 주주의 주소가 변경되어 통지가 반송된 경우에는 회사가 알고 있는 최후의 주소로 발송하면 돼요.

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