주주총회 소집통지, 반드시 해주세요!

1️⃣ 주주총회 소집통지란 무엇인가요?

주주들에게 주주총회일과 장소를 알려요.

주주총회 소집통지란, 정기 혹은 임시 주주총회를 개최하기 전, 대표이사 또는 이사회가 구체적인 주주총회일과 장소를 정한 뒤 주주들이 출석할 수 있도록 정보를 제공하는 것을 말해요.  

2️⃣ 주주총회 소집총지는 반드시 해야 해요!

(1) 법인의 자본금에 따라 소집통지 방법이 달라져요.

상법 제363조 1항 : 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

주주총회 소집통지를 할 땐 반드시 상법 규정을 준수해야 해요. 주주총회를 개최하고자 하는 날을 기준으로 2주 전에 서면 또는 전자문서(주주들의 동의 필요)로 각 주주들에게 통보해야 해요. 원칙적으로 구두통지, 문자메시지, 전화 등은 인정되지 않아요. 

2주라는 기간은 최소 기간임을 알아주세요! 다시 말해 3주, 4주 전 통지는 허용하지만 2주보다 더 적은 기간을 두고 통지하는 것은 불가능해요.

(2) 소집통지 절차를 지키지 않으면 과태료를 받을 수 있어요.

주주총회 소집절차에 대한 법령이나 정관을 위반한 경우, 이해관계가 있는 당사자는 해당 주주총회에서 의결한 사항에 대해 취소의 소를 제기할 수 있어요. 이에 대해서 이사는 1천만 원 이하의 과태료를 부과받을 수도 있어요.

소집절차를 잘못한 경우를 정리해 드려요.

• 이사회의 결의가 없는 경우
• 대표이사가 아닌 자가 이사회 결의에 따라 주주총회를 소집한 경우
• 일부 주주에게 소집통지를 하지 않은 경우
• 통지기간을 준수하지 못한 경우
• 소집통지 방법을 지키지 않은 경우
• 소집통지서에 기재된 목적사항 이외의 안건에 대해 결의한 경우
• 개회시간, 장소 등을 불명확하게 통지해 사실상 참석을 어렵게 한 경우 등

3️⃣ 카톡이나 이메일로 소집통지를 해도 되나요?

카톡이나 이메일로 주주총회 소집통지를 하기 위해서는 주주 전원의 동의가 필요해요. <주주총회 소집절차 생략 동의서>에 주주 전원의 인감을 날인하여 동의를 받으면 돼요.

4️⃣ 소집통지를 보냈는데도 통보를 못받은 주주가 있다면?

회사는 주주명부상 주주들의 소재지 또는 주주가 회사에 통지한 주소로 소집통지를 발송하면 될 뿐이에요. 소집 통지가 도달했는지의 여부는 고려하지 않아도 괜찮아요.

5️⃣ 자본금 10억 원 미만 법인의 특례 3가지

상법 제 363조 3항 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다. <개정 2014ㆍ5ㆍ20>

특례 ① 기간 단축 

위에서 말씀드렸듯이 원래는 주주총회일의 2주 전에 소집통지를 해야해요. 그러나 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사라면 주주총회일 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송할 수 있어요. 또한 각 주주들의 동의를 받으면 전자문서로 통지할 수 있어요. 일반 회사보다 빠른 시일 내에 주주총회를 개최할 수 있는 것이죠.

상법 제 363조 4항 ④  : 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.

특례 ② 소집통지 생략

실무상 자본금 10억 미만의 회사는 ‘기간 단축 동의서’를 첨부하여 주주총회를 빠른 시일내에 개최하는 경우가 많아요. '기간 단축 동의서'란, ‘주주 전원의 동의가 있을 땐 기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다’는 내용의 서면이에요. 단, 기간단축동의서를 받아도 소집절차 자체를 생략할 순 없어요.

또한 주주 전원의 동의가 있다면 소집통지 자체를 생략하고 언제든지 주주총회를 개최할 수 있어요. 따라서 소규모 회사는 ‘기간 단축 동의서’를 사용하기 보단 ‘소집 절차 생략 동의서’를 작성하여 더 간단하고 빠르게 주주총회를 열기도 해요.

특례 ③ 서면 결의 

‘주주총회 서면 결의서’에 주주 전원의 인감을 날인하는 것으로 주주총회를 대신 할 수 있어요. 즉, 주주총회를 별도로 열지 않아도 괜찮아요. 주의할 점은 소규모 회사가 서면결의로 주주총회를 갈음했다 하더라도 서면결의 내용을 바탕으로 주주총회 의사록을 작성하고 비치해야 해요. 또한 등기사항이 있다면 주주총회 의사록에 공증을 받아서 등기할 때 첨부해야 해요.