정기주주총회의 모든 것
주주총회의 모든 것
1️⃣ 주주총회란 무엇인가요?
원칙적으로 회사의 주인은 주주이고, 이사와 감사는 주주 대신 회사를 운영하는 사람 (임원) 이에요. 그래서 회사에서 하는 중요한 의사결정은 대부분 주주들의 허락이 필요해요. 예를 들어, 새로운 이사 A를 선임하고 싶다면 주주총회를 열어 주주들의 의사를 물어보고 결의해야 해요.
💡 '정기주주총회'란?
우리나라는 12월에 결산하는 법인이 많아서, 1~3월에 가장 많이 정기주주총회를 열어요.
2️⃣ 정기주주총회에서는 어떤 일을 하나요?
정기주주총회에서 진행하는 대표적인 안건 7가지를 모았어요. 대표적으로 아래 안건들을 가지고 절차에 맞게 의사결정을 하고 회의록을 작성해요.
2. 주주들에게 이익을 배당할지, 배당한다면 얼마나 배당할지 결정함
3. 현재 임원 보수가 적절한지 점검하고, 임원 보수 한도를 설정함
4. 새로운 임원을 취임하거나 기존 임원 임기를 연장(중임) 또는 해임하는 것을 결의함
5. 정관 변경 사항을 결의함 (사업목적 변경, 회사명 변경, 사무실 이전 등)
6. 스톡옵션을 부여할지 결정하고 만약 정관에 규정이 없다면 규정을 신설함
7. 새로운 주식 발행 또는 자본금 감소 여부를 결정함
💡 주주총회 결의사항과 결의요건
결의 내용에 따라서 특정한 요건이 필요해요. 아래는 각 결의사항에 따른 요건을 정리한 표니까 참고해 보세요.
| 보통결의사항 | 특별결의사항 | 특수한 결의사항 | |
| 결의 요건 | 1. 출석한 주주 의결권의 과반수 2. 발행주식 총수의 1/4 | 1. 출석한 주주 의결권의 2/3 2. 발행주식 총수의 1/3 | 주주 전원의 동의 |
| 예시 | 임원 선임 또는 보수 결정 재무제표 승인 주식배당, 이익배당 배당금 지급 시기 결정 주주총회의 연기 또는 속행 준비금 감소 검사인 선임 청산종결의 승인 회사분할, 분할합병의 보고 총회 등 | 정관 변경 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 영업 전부 또는 일부 양도 주식의 액면 미달 발행 주식의 분할 자본금 감소 회사의 분할, 분할합병 회사의 합병 계약서 승인 등 | 발기인, 이사, 감사, 청산인의 책임면제 주식회사 → 유한회사 조직 변경 주식 교환, 이전, 분할 또는 분할합병, 물적분할로 인해 주주 부담이 가중되는 경우 등 |
⚠️ 1주 = 1의결권이 원칙이에요.
우선주(의결권이 없는 주식), 자기주식(의결권에 제한이 되는 주식), 특별 이해관계인이 소유한 주식(의결권 행사가 제한되는 주식) 외에는 모두 1주 1의결권 원칙이 적용돼요. 정관 또는 주주총회에서 의결권에 대한 별도의 규정을 두더라도 효력이 발생하지 않아요.
⚠️ 정기주주총회, 대리인이 참석할 수 있어요. 🙋🏻♂️ → 🙋🏻♀️
직접 주주총회에 참여할 수 없다면 위임장을 받은 대리인이 대신 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있어요. 또한, 정관에 별도의 규정이 있다면 직접 출석하지 않아도 서면으로 의결권을 행사할 수도 있답니다.
3️⃣ 정기주주총회 절차 A to Z
💡 주주총회 진행 순서
(2) 주주총회 소집통지 (이사 2인 이하 소규모 법인 = 주주 전원이 동의할 경우, 통지 생략 가능)
(3) 정기주주총회 개최
(4) 주주총회 의사록 작성
(5) (필요 시) 변경등기 접수
(1) 이사회에서 주주총회 소집을 위한 준비
12월 결산 법인은 1월 1일 ~ 3월 31일 사이에 정기주주총회를 개최해요. 각 법인 상황에 따라 날짜, 장소, 안건을 자유롭게 결정하시면 돼요. 원칙적으로 이사회에서 주주총회 소집을 위해 주주총회일, 장소, 의안을 결정하고 대표이사가 구체적인 소집절차를 진행하지만, 이사가 2인 이하인 소규모 법인은 대표이사가 모두 결정하고 절차를 진행해요.
(2) 주주총회 소집통지
주주총회가 열리기 최소 2주 전에 주주들에게 주주총회 날짜, 장소, 안건 등을 통지해야 해요. 만약 자본금 10억 미만의 소규모 법인이라면 10일 전에 통보하면 되고, 주주 전원이 동의한다면 소집통지는 생략할 수 있어요.
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(3) 정기주주총회 개최
정기주주총회에서는 가장 먼저 영업 실적을 보고하고 (1) 재무제표를 승인받아요. 그동안 주주가 낸 자본금으로 어떻게 회사를 운영했고, 또 얼마나 수익을 냈는지 구체적으로 설명하는 시간이에요. 만약 수익이 많이 발생했다면 주주들에게 (2) 이익을 배당할지 결의해요. 반드시 이익을 배당할 필요는 없지만, 이익잉여금을 처분해야 한다면 이익배당을 고려해 보는 것이 좋아요. 정관에 따로 임원 보수에 대한 규정이 없다면, 주주총회에서 매년 (3) 임원 보수를 결정해야 해요. 이때 임원 개개인의 구체적인 보수를 결정하는 것은 아니고, 임원 보수로 나갈 전체 금액 한도를 설정해요.
[스탠바이 TIP]
⚠️ 이왕 주주들이 모이는 김에 한 번에 안건을 처리하세요.
주주들의 결정이 필요한 안건이 있다면 정기 주주총회에서 한 번에 해결하는 게 좋아요. 예를 들면 신주 발행, 스톡옵션 부여, 정관 변경이 이에 해당해요. 특히 임원 임기 만료일이 도래한 경우, 정기 주주총회에서 중임 여부를 결정하면 훨씬 편리해요.
⚠️ 임원 임기 만료일을 정기 주주총회 시기에 맞추면 과태료를 예방할 수 있어요.
임원 임기가 끝난 날로부터 14일 이내에 임원등기를 신청해야 해요. 하지만 주주총회에서 승인을 받지 못하면 임원등기를 신청할 수 없어요. 부득이한 사유로 주주총회를 기한 내 소집하지 못했더라도, 14일 이내에 등기를 접수하지 못하면 과태료가 발생해요. 따라서 임원 임기 만료일을 정기 주주총회 시기에 맞추면 이런 일을 미리 방지할 수 있어요.
(4) 주주총회 의사록 작성
주주총회에서 이야기한 내용은 모두 문서로 남겨야 해요. 주주총회 의사록에는 다음과 같은 내용을 모두 적어주세요.
💡 주주총회 의사록에 '꼭' 들어가야 할 내용
2. 개최일시 및 장소
3. 총 주주의 수와 발행주식 총수 & 출석주주의 수와 출석주주의 주식 수
4. 의장의 개회선언
5. 보고사항 개요, 안건 상정, 제안 설명
6. 토론 및 의견 요지
7. 폐회 선언 및 폐회 시각
8. 의사록 작성 연월일
9. 의장 및 출석 이사의 기명날인 또는 서명
⚠️ 주주총회 의사록은 변경등기할 때 공증을 받아야 해요.
모든 주주총회 의사록을 공증받을 필요는 없어요. 단, 주주총회에서 결의한 안건 중에 변경등기가 필요한 사항이 있다면 해당 주주총회 의사록은 공증을 받아야 해요. 예를 들면 회사명을 바꿨거나 이사를 새로 선임한 경우, 스톡옵션을 부여한 경우가 이에 해당해요. (공증이 필요할 땐, 반드시 개인인감도장으로 날인해 주세요! 서명은 효력이 없어요.)
(5) (필요시) 변경등기 접수
정기주주총회가 끝난 후, 주주총회에서 결정된 내용을 등기해야 할 수도 있어요. 결정된 사항에 대해서 변경등기가 필요한 대표적인 안건은 다음과 같아요. 주주총회가 끝난 날로부터 14일 이내에 잊지 말고 꼭 변경등기를 신청해 주세요.
- 회사명 변경
- 새로운 임원 선임
- 기존 임원 중임 또는 해임
- 본점 사무실 주소 이전
- 새로운 사업목적 추가
- 자본금 감소
- 스톡옵션 부여
- 스톡옵션 규정 신설
- 신주 발행
- 기존 사업 목적 변경 또는 삭제
4️⃣ 정기주주총회를 열지 않으면 어떻게 될까요?
우리 상법 635조에서는 임원이 주주총회 소집 통지나 공고를 게을리하거나 부정한 통지 또는 공고를 한 경우 1천만원 이하의 과태료를 부과할 수 있다고 규정하고 있어요. 따라서 이사는 아무리 귀찮더라도 결산기가 끝나면 정기주총을 반드시 진행해야 해요.
또한 정기주총을 진행하지 않으면 주주들의 항의를 받아 대표소송이나 민사소송을 당할 수도 있고, 해임 당할수 있는 등, 정기주총을 열지 않은 것에 대해 책임을 져야 할 수도 있어요. 정기주주총회의 안건을 미뤘다가 나중에 한번에 진행해서도 안돼요.
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