상환전환우선주(RCPS)란? 종류주식 뜻과 주주명부 작성법
주주명부의 모든 것√ 투자계약서를 보면 상환전환우선주, 전환상환우선주, 종류주식, RCPS 같은 말이 자주 나와요. 그런데 주주명부에는 어떻게 적어야 하는지 헷갈릴 수 있어요.
결론부터 말하면, 주주명부에는 주주별로 가진 주식의 종류와 수를 구분해서 적어야 해요. 특히 상환전환우선주처럼 조건이 붙은 주식은 정관과 투자계약서에 적힌 명칭과 맞춰 기재하는 것이 중요해요.
자주 묻는 질문
Q1. 상환전환우선주와 전환상환우선주는 다른 주식인가요?
보통 실무에서는 둘 다 RCPS를 가리키는 말로 쓰는 경우가 많아요. 다만 회사마다 정관과 투자계약서에 적힌 정확한 명칭이 다를 수 있어요. 주주명부에는 등기부에 적힌 주식 종류명을 적는 것이 좋아요.
Q2. 종류주식은 우선주만 뜻하나요?
아니요. 종류주식은 보통주와 다른 내용의 권리가 붙은 주식을 넓게 말해요. 이익배당, 잔여재산 분배, 의결권, 상환, 전환 등에 관해 내용이 다른 주식이 종류주식이 될 수 있어요.
Q3. 상환전환우선주는 빚인가요, 주식인가요?
이름에 “상환”이 들어가지만, 상환전환우선주는 기본적으로 주식이에요. 투자자가 일정 조건에서 회사에 상환을 청구할 수 있거나, 보통주 등 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 붙은 우선주라고 이해하면 쉬워요.
Q4. 주주명부에 “RCPS”라고만 적어도 되나요?
내부 메모로는 RCPS라고 부를 수 있지만, 주주명부에는 전환상환우선주1종, 전환상환우선주2종처럼 회사가 실제로 발행한 주식 종류명을 적어야 해요.
Q5. 한 주주가 보통주와 상환전환우선주를 모두 가지고 있으면 어떻게 적나요?
같은 주주라도 주식 종류별로 나누어 적어요. 예를 들어 홍길순 주주가 보통주 10,000주와 전환상환우선주1종 5,000주를 가지고 있다면, 주주명부에는 보통주 10,000주와 전환상환우선주1종 5,000주가 각각 보이도록 기재해야 해요.
Q6. 투자 라운드별 우선주도 구분해야 하나요?
네. 제1종, 제2종, 제3종처럼 발행 회차나 조건이 다르면 별도 종류로 구분해야 해요. 전환비율, 상환조건, 우선배당 조건이 다를 수 있기 때문이에요.
Q7. 전환청구로 우선주가 보통주로 바뀌면 주주명부도 바꿔야 하나요?
네. 전환이 완료되면 기존 상환전환우선주 수량은 줄고, 전환으로 취득한 보통주 수량은 늘어요. 그래서 주주명부와 등기부도 전환 후 상태에 맞게 업데이트해야 해요.
Q8. 스탠바이 헬프미에서는 어디에서 확인하나요?
왼쪽 메뉴에서 [주주/주식]을 누른 뒤 [주주명부]로 들어가면 주주별 주식 종류, 주식 수, 지분율을 확인할 수 있어요.
1. 종류주식은 보통주와 내용이 다른 주식이에요. 배당, 잔여재산 분배, 의결권, 상환, 전환 조건이 다를 수 있어요.
2. 상환전환우선주는 상환권과 전환권이 붙은 우선주예요. 투자자가 많이 받는 주식 형태이며, 회사 정관과 투자계약서에 조건이 자세히 적혀 있어요.
3. 주주명부에는 주식 종류별로 나누어 적어야 해요.전환상환우선주1종·2종처럼 실제 종류명을 등기부에 맞춰 적어야 해요.
주주명부는 단순한 주주 목록이 아니에요. 누가 어떤 종류의 주식을 몇 주 가지고 있는지 확인하는 기준 자료예요. 투자 유치, 주주총회, 배당, 전환청구, 상환청구, 등기 업무를 할 때 계속 확인하게 되는 자료이므로 처음부터 정확히 관리하는 것이 좋아요.
1️⃣ 종류주식이 뭐예요?
종류주식은 쉽게 말해 보통주와 권리 내용이 다른 주식이에요.
일반적인 보통주는 회사의 기본 주식이에요. 그런데 투자 유치나 지배구조 설계가 필요할 때는 모든 주식에 똑같은 권리를 주지 않고, 특정 주식에 다른 조건을 붙이기도 해요. 이런 주식을 종류주식이라고 불러요.
| 구분 | 쉽게 말하면 | 예시 |
|---|---|---|
| 보통주 | 가장 기본이 되는 주식이에요. | 보통주 |
| 우선주 | 배당이나 잔여재산 분배에서 우선권이 붙은 주식이에요. | 우선주, 참가적 우선주, 누적적 우선주 |
| 상환주식 | 정해진 조건에 따라 회사가 상환하거나 주주가 상환을 청구할 수 있는 주식이에요. | 상환우선주 |
| 전환주식 | 정해진 조건에 따라 다른 종류의 주식으로 바뀔 수 있는 주식이에요. | 전환우선주 |
| 상환전환우선주 | 우선주에 상환권과 전환권이 함께 붙은 주식이에요. | 상환전환우선주, 전환상환우선주, RCPS |
종류주식은 등기부등본과 정관에서 먼저 확인해요
종류주식은 회사가 마음대로 이름만 붙이면 되는 주식이 아니에요. 회사 정관에 어떤 종류의 주식을 얼마나 발행할 수 있는지, 그 주식의 권리 내용이 무엇인지 정해져 있어야 해요. 그래서 주주명부를 정리할 때도 먼저 정관의 종류주식 조항을 확인하는 것이 좋아요.
2️⃣ 상환전환우선주가 뭐예요?
상환전환우선주는 이름이 길지만 세 단어로 나누어 보면 쉬워요.
| 단어 | 뜻 | 대표님이 이해할 포인트 |
|---|---|---|
| 상환 | 정해진 조건에서 회사가 주식을 되사거나, 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있다는 뜻이에요. | 회사 돈으로 무조건 갚는다는 뜻은 아니고, 정관과 계약 조건을 봐야 해요. |
| 전환 | 정해진 조건에서 다른 종류의 주식으로 바뀔 수 있다는 뜻이에요. | 대부분 보통주로 전환되는 구조가 많아요. |
| 우선주 | 보통주보다 배당이나 잔여재산 분배에서 우선권이 있는 주식이에요. | 투자자가 투자 안정성을 확보하기 위해 받는 경우가 많아요. |
즉, 상환전환우선주는 상환권, 전환권, 우선권이 함께 붙은 종류주식이에요. 스타트업 투자에서 투자자가 많이 받는 주식 형태예요.
“상환”이라는 말 때문에 차입금처럼 처리하면 안 돼요
상환전환우선주는 이름에 상환이 들어가지만 주주명부에서는 주식으로 관리해요. 회사가 투자자에게 돈을 빌린 것이 아니라, 투자자가 회사의 종류주식을 인수한 구조이기 때문이에요. 다만 회계 처리나 재무제표 표시 방식은 조건에 따라 달라질 수 있으므로 세무대리인 또는 회계전문가와 별도로 확인하는 것이 좋아요.
3️⃣ 주주명부에는 왜 종류별로 나누어 적어야 하나요?
주주명부에는 주주 이름만 적는 것이 아니에요. 각 주주가 가진 주식의 종류와 수가 보여야 해요.
보통주 10,000주와 전환상환우선주 10,000주는 같은 10,000주라도 권리 내용이 다를 수 있어요. 배당 순서, 의결권, 전환 조건, 상환 조건이 다를 수 있기 때문이에요. 그래서 주주명부에서 주식 종류를 합쳐 쓰면 나중에 지분율, 의결권, 배당, 전환 처리에서 문제가 생길 수 있어요.
| 잘못된 기재 | 왜 문제가 되나요? | 권장 기재 |
|---|---|---|
| 홍길순 / 주식 15,000주 | 보통주인지 우선주인지 알 수 없어요. | 홍길순 / 보통주 10,000주 / 전환상환우선주1종 5,000주 |
| 김길동 / 우선주 5,000주 | 어떤 우선주인지 알 수 없어요. | 김길동 / 전환상환우선주3종 5,000주 |
| 에이비씨디 / RCPS 602,000주 | 정관상 명칭과 발행 회차가 빠질 수 있어요. | 에이비씨디 / 전환상환우선주7종 602,000주 |
| 투자자 / Series A 100,000주 | 투자 라운드명은 주식 종류명이 아닐 수 있어요. | 투자자 / 전환상환우선주A종 100,000주 |
주주명부 기재 원칙
주주별로 주식 종류명과 주식 수를 분리해서 적어요. 같은 주주가 여러 종류의 주식을 가지고 있다면, 종류별 수량이 각각 보이도록 입력해요.
4️⃣ 상환전환우선주는 어떤 이름으로 적어야 하나요?
주주명부에는 회사가 실제로 발행한 주식 종류명을 적어야 해요. 가장 좋은 기준은 정관, 신주발행 의사록, 투자계약서, 주식인수증에 적힌 명칭이에요.
| 확인할 자료 | 무엇을 확인하나요? | 주주명부 반영 방법 |
|---|---|---|
| 정관 | 발행 가능한 종류주식의 이름과 내용 | 정관상 명칭과 맞춰요. |
| 신주발행 의사록 | 실제로 발행한 주식 종류와 수 | 발행 결의 내용과 주주명부 수량을 맞춰요. |
| 투자계약서 | 전환조건, 상환조건, 우선권, 발행가액 | 같은 투자 라운드라도 종류가 나뉘는지 확인해요. |
| 주식청약서·주식인수증 | 투자자가 인수한 주식 종류와 수 | 주주별 취득 주식 수를 맞춰요. |
| 등기부등본 | 발행주식 총수와 자본금 | 주주명부의 총 주식 수와 비교해요. |
명칭은 짧게 줄이지 않는 것이 좋아요
실무에서는 RCPS, CPS, 우선주처럼 줄여 부르기도 해요. 하지만 주주명부에는 전환상환우선주1종, 전환상환우선주2종처럼 실제 종류가 드러나게 적어야 나중에 혼동이 줄어요.
5️⃣ 스탠바이 헬프미 주주명부에서는 이렇게 확인해요
스탠바이 헬프미에서는 왼쪽 메뉴의 [주주/주식]에서 [주주명부]를 확인할 수 있어요. 주주별로 주주명, 유형, 주식 종류, 주식 수, 지분율을 한눈에 볼 수 있어요.
위 화면처럼 한 주주가 여러 종류의 주식을 가진 경우에는 주주명 아래에 보통주, 전환상환우선주1종, 전환상환우선주10종처럼 종류별로 나누어 표시할 수 있어요.
스탠바이 헬프미에서 확인할 순서예요
- 스탠바이 헬프미에 접속해요.
- 왼쪽 메뉴의 [주주명부]를 눌러요.
- 주주별로 보통주와 종류주식이 구분되어 있는지 확인해요.
- 상환전환우선주는 정관상 명칭과 같은지 확인해요.
- 주식 수와 지분율이 투자계약서, 신주발행 서류, 등기부 내용과 맞는지 확인해요.
- 필요하면 [주주명부 다운로드/발송]으로 자료를 내려받아 보관해요.
- 수정이 필요하면, 우측 하단의 채팅창을 눌러 스탠바이 헬프미에 알려주세요. 주식양도, 유상증자 등 변동 사항을 알려주시면 최신 주주명부로 수정해드릴게요.
6️⃣ 주주명부 기재 예시
아래는 상환전환우선주가 있는 회사의 주주명부 기재 예시예요.
| 주주명 | 주주 유형 | 주식 종류 | 주식 수 | 기재 포인트 |
|---|---|---|---|---|
| 홍길순 | 국내성인 | 보통주 | 20,014,000주 | 보통주는 별도로 구분해요. |
| 홍길순 | 국내성인 | 전환상환우선주10종 | 52,000주 | 같은 주주라도 종류별로 나누어요. |
| 홍길순 | 국내성인 | 전환상환우선주1종 | 9,002,000주 | 제1종과 제10종을 합치지 않아요. |
| 김길동 | 국내성인 | 전환상환우선주3종 | 5,002,000주 | 정관상 종류명과 맞춰요. |
| 에이비씨디 | 해외법인 | 전환상환우선주7종 | 602,000주 | 법인 주주도 주식 종류와 수를 똑같이 구분해요. |
보통주와 우선주를 합산해서 쓰지 마세요
예를 들어 홍길순 주주가 보통주 20,014,000주와 전환상환우선주1종 9,002,000주를 가지고 있다고 해서 “홍길순 29,016,000주”라고만 적으면 안 돼요. 주식 종류가 다르면 권리도 다를 수 있으므로 종류별 수량이 보이도록 적어야 해요.
7️⃣ 상환전환우선주 기재 전 확인할 것
주주명부를 입력하기 전에 아래 자료를 먼저 맞춰 보면 실수를 줄일 수 있어요.
| 확인할 것 | 왜 필요하나요? | 보면 좋은 자료 |
|---|---|---|
| 등기부, 정관상 종류주식 명칭 | 주주명부의 주식 종류명 기준이 돼요. | 등기부, 정관 |
| 종류주식별 발행 가능 수 | 정관에서 허용한 범위 안에서 발행됐는지 확인해요. | 정관, 등기부등본 |
| 발행한 주식 수 | 주주별 수량과 총 발행주식 수가 맞아야 해요. | 신주발행 의사록, 주식인수증 |
| 주주별 인수 수량 | 투자자마다 받은 주식 수가 다를 수 있어요. | 투자계약서, 주식청약서 |
| 전환 조건 | 전환 시 보통주 수가 달라질 수 있어요. | 정관, 투자계약서 |
| 상환 조건 | 상환 청구기간, 상환가액, 상환방법을 확인해야 해요. | 정관, 투자계약서 |
| 취득연월일 | 주주명부의 기본 기재사항이에요. | 납입일, 발행일, 주식인수증 |
투자계약서보다 정관을 먼저 확인하세요
투자계약서에는 투자 조건이 자세히 적혀 있어요. 하지만 회사가 실제로 어떤 종류주식을 발행할 수 있는지는 정관에서 먼저 확인해야 해요. 주주명부의 주식 종류명도 정관과 신주발행 서류의 명칭을 기준으로 맞추는 것이 좋아요.
8️⃣ 전환주식은 추가로 확인할 내용이 있어요
상환전환우선주에는 전환권이 붙어 있어요. 그래서 단순히 주식 수만 보는 것이 아니라, 전환 조건도 함께 관리해야 해요.
| 확인 항목 | 뜻 | 관리 팁 |
|---|---|---|
| 전환할 수 있다는 뜻 | 이 주식이 다른 종류의 주식으로 전환될 수 있다는 내용이에요. | 등기부, 정관과 주식청약서에 반영되어 있는지 봐요. |
| 전환 조건 | 전환비율, 전환가액 조정, 전환 사유 등이에요. | 투자 라운드별로 조건이 다른지 확인해요. |
| 전환으로 발행될 주식의 내용 | 전환 후 보통주가 되는지, 다른 종류주식이 되는지에 관한 내용이에요. | 전환 후 주주명부 수정 기준이 돼요. |
| 전환청구기간 또는 전환기간 | 언제부터 언제까지 전환할 수 있는지에 관한 기간이에요. | 전환청구가 들어오면 기한과 요건을 먼저 확인해요. |
주주명부에 칸이 부족하면 부속명세로 관리하세요
주주명부 양식에 전환 조건을 모두 적기 어려운 경우가 있어요. 이럴 때는 주주명부에는 주식 종류와 수가 명확히 보이게 적고, 전환 조건은 정관, 투자계약서, 주식청약서, 부속명세와 함께 관리하는 것이 좋아요. 중요한 것은 주주명부의 주식 종류명이 관련 서류와 서로 맞아야 한다는 점이에요.
9️⃣ 지분율은 어떻게 봐야 하나요?
스탠바이 헬프미 주주명부에서는 주주별 주식 수와 지분율을 함께 확인할 수 있어요. 지분율은 보통 아래처럼 계산해요.
지분율 = 해당 주주가 가진 주식 수 ÷ 회사의 발행주식 총수 × 100
다만 종류주식이 있는 회사는 지분율을 볼 때 한 번 더 확인해야 해요. 의결권이 제한된 종류주식이 있거나, 전환 전후 주식 수가 달라지는 경우에는 단순 지분율과 의결권 기준 비율, 전환 후 지분율이 다를 수 있어요.
| 구분 | 어떻게 보나요? | 언제 중요하나요? |
|---|---|---|
| 현재 지분율 | 현재 주주명부상 주식 수 기준으로 봐요. | 현재 주주 구성 확인 |
| 의결권 기준 비율 | 의결권 있는 주식을 기준으로 봐요. | 주주총회 결의, 의결권 행사 |
| 전환 후 지분율 | 상환전환우선주가 보통주로 전환된 경우를 가정해 봐요. | 투자 유치, 지분 희석 검토 |
| 종류별 보유 비율 | 특정 종류주식 안에서 누가 몇 주를 갖는지 봐요. | 종류주주총회, 우선주 조건 변경 |
투자 유치 전에는 전환 후 지분율도 같이 보세요
상환전환우선주가 있는 회사는 현재 지분율만 보면 실제 희석 효과를 놓칠 수 있어요. 다음 투자 유치나 스톡옵션 부여를 검토할 때는 우선주가 보통주로 전환된 경우의 지분율도 함께 확인하는 것이 좋아요.
🔟 상환이나 전환이 일어나면 주주명부도 바뀌어요
상환전환우선주는 발행 후에도 변동이 생길 수 있어요. 투자자가 전환청구를 하거나, 정해진 조건에 따라 상환이 진행되면 주주명부도 그에 맞게 바뀌어야 해요.
| 상황 | 주주명부에서 바뀌는 내용 | 함께 보관할 자료 |
|---|---|---|
| 우선주가 보통주로 전환됐어요. | 기존 전환상환우선주 수량을 줄이고, 보통주 수량을 늘려요. | 전환청구서, 전환 계산 자료, 이사회 자료 |
| 일부만 전환됐어요. | 전환된 수량만큼만 종류별 수량을 조정해요. | 전환 수량 확인서, 주주별 내역 |
| 우선주가 상환됐어요. | 상환된 주식 수만큼 해당 주주의 보유 수량을 줄여요. | 상환청구서, 상환가액 계산 자료, 지급 증빙 |
| 종류주식 조건이 변경됐어요. | 주식 종류명과 조건이 정관 및 결의 내용과 맞는지 확인해요. | 정관 변경 자료, 종류주주총회 자료 |
전환 후에도 예전 수량을 그대로 두면 안 돼요
전환청구로 전환상환우선주가 보통주로 바뀌었는데 주주명부에 기존 우선주 수량이 그대로 남아 있으면, 실제 주식 현황과 주주명부가 달라져요. 주주총회, 투자 검토, 배당 계산 때 오류가 생길 수 있으므로 변동이 생기면 바로 업데이트하는 것이 좋아요.
상환전환우선주 주주명부 기재 체크리스트
- 정관에 종류주식 발행 근거가 있나요?
- 주식 종류명이 정관, 투자계약서, 신주발행 의사록과 일치하나요?
- 보통주와 우선주를 합산하지 않았나요?
- 전환상환우선주1종, 2종, 3종처럼 종류별로 나누어 기재했나요?
- 주주별 주식 수가 주식청약서와 주식인수증의 수량과 맞나요?
- 주주별 취득연월일을 확인했나요?
- 전환 조건과 상환 조건을 정관 및 투자계약서와 함께 관리하고 있나요?
- 전환 후 지분율과 현재 지분율을 구분해서 보고 있나요?
- 상환이나 전환이 발생한 뒤 주주명부를 업데이트했나요?
- 등기부등본, 주주명부, 캡테이블의 발행주식 수가 서로 맞나요?
상환전환우선주는 “종류별로” 관리해야 해요
상환전환우선주는 단순한 우선주가 아니에요. 상환권, 전환권, 우선권이 함께 붙어 있고, 투자 라운드마다 조건이 다를 수 있어요. 그래서 주주명부에는 “우선주”라고만 적기보다 전환상환우선주1종, 전환상환우선주2종처럼 실제 종류명을 기준으로 적어야 해요.
한 주주가 보통주와 여러 종류의 상환전환우선주를 함께 가지고 있다면, 주주명부에서도 그 내역이 각각 보이도록 관리해 주세요. 그래야 주주총회, 투자 유치, 전환청구, 상환청구, 배당 계산을 할 때 혼동을 줄일 수 있어요.
스탠바이 헬프미에서 주주명부를 확인해 보세요
스탠바이 헬프미에서는 [주주/주식] > [주주명부]에서 주주별 주식 종류와 주식 수를 확인할 수 있어요. 상환전환우선주가 있는 회사라면 보통주와 종류주식이 정확히 나뉘어 있는지, 정관과 투자계약서의 명칭이 주주명부와 맞는지 먼저 확인해 보세요.
필요한 경우 주주명부를 다운로드하거나 발송해 내부 보관 자료로 활용할 수 있어요. 투자 유치 전, 주주총회 전, 전환청구나 상환청구가 있었던 뒤에는 주주명부를 한 번 더 점검하는 것이 좋아요.